云南省國資委關于印發(fā)規(guī)范審批備案和報告事項暫行規(guī)定的通知

　　云國資[2010]372號

　　各有關企業(yè)：

　　為進一步規(guī)范國資監(jiān)管工作中涉及的有關審批、備案和報告事項，準確劃分職責權限，推進企業(yè)轉方式調結構，省國資委研究制定了《云南省國資委規(guī)范審批備案和報告事項暫行規(guī)定》，現(xiàn)印發(fā)各有關企業(yè)執(zhí)行，執(zhí)行中如遇到問題，請及時與省國資委聯(lián)系。

　　二○一○年十二月二十九日

　　
云南省國資委規(guī)范審批備案和報告事項暫行規(guī)定

　　為進一步規(guī)范國資監(jiān)管工作中涉及的有關審批、備案和報告事項，準確劃定職責權限，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)和有關政策的規(guī)定，結合省國資委職責和省屬企業(yè)實際，制定本暫行規(guī)定。

　　一、企業(yè)涉法事務管理

　?。ㄒ唬┕菊鲁?/p>

　　省屬國有獨資公司章程的制定、修改由省國資委負責，或授權公司董事會制訂、修改后，報省國資委審批。

　　省屬國有控股公司和國有資本參股公司章程的制定、修改由公司股東（大）會決定，事前（或表決前）經省國資委審查。生效的章程在15個工作日內，報省國資委備案。

　?。ǘ┲卮竺袷路杉m紛

　　省屬企業(yè)發(fā)生重大民事法律糾紛的，在5個工作日內將相關情況向省國資委報告。

　　二、企業(yè)改革改制

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)改制

　　省屬企業(yè)及其重要子公司（企業(yè)）改制，報省國資委審批。其中，重要的省屬國有獨資公司（企業(yè)）、國有控股公司的改制，由省國資委審核后，報省人民政府批準。

　?。ǘ┲鬏o分離輔業(yè)改制

　　省屬企業(yè)進行主輔分離輔業(yè)改制，報省國資委審批。

　?。ㄈ┖喜?、分立、解散、申請破產

　　省屬國有獨資公司（企業(yè)）、省屬國有控股公司合并、分立、解散、申請破產，由省國資委審批后，報省人民政府批準。

　　國有資本參股公司合并、分立、解散、申請破產，由公司股東（大）會決定，報省國資委備案。

　　三、發(fā)展戰(zhàn)略

　　省屬國有獨資公司（企業(yè)）的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，省國資委授權董事會制定，在董事會研究作出決議后15個工作日內，報省國資委備案。

　　省屬國有控股公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，在股東（大）會表決通過后15個工作日內，報省國資委備案。

　　國有資本參股公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，向省國資委報告。

　　四、投資管理

　?。ㄒ唬┠甓韧顿Y計劃

　　省屬國有獨資公司（企業(yè)）的年度投資計劃，由省國資委授權董事會制定，在董事會研究作出決議后15個工作日內，報省國資委備案。

　　省屬國有控股公司制定的年度投資計劃，在股東（大）會表決通過后15個工作日內，報省國資委備案。

　　國有資產參股公司制定的年度投資計劃，向省國資委報告。

　?。ǘ┠甓韧顿Y計劃外的重大投資項目

　　省屬企業(yè)年度投資計劃外的由董事會研究決定的重大投資項目，在董事會作出決議后15個工作日內，報省國準則委備案。

　?。ㄈ┰O立各級子公司

　　省屬企業(yè)董事會決議的各級子公司設立事項，包括在國（境）外設立獨資、控股、參股公司，在股東（大）會、董事會作出決議后15個工作日內，報國資委備案。

　　國有資本參股公司投資設立子公司，包括在國（境）外設立獨資、控股、參股公司，由參股的國有股東逐級向省國資委報告。

　?。ㄋ模╉椖客顿Y

　　省屬企業(yè)董事會決議的建設、并購項目，包括在國（境）外的建設、并購項目，在董事會作出決議后15個工作日內，報省國資委備案。

　　國有資本參股公司的建設、并購項目，包括在國（境）外的建設、并購項目，由參股的國有股東逐級向省國資委報告。

　　（五）其他重大投資事項

　　省屬企業(yè)的其他由董事會研究決定的重大投資事項，在董事會作出決議后15個工作日內，報省國資委備案。

　　國有資本參股公司的其他重大投資事項，向省國資委報告。

　　五、資本運作

　?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)及其各級控股子公司上市（含首次公開募股、與上市公司進行資產重組、協(xié)議受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的事項），報省國資委審批。

　　（二）省屬國有獨資公司（企業(yè)）發(fā)行債券（含發(fā)行企業(yè)債、公司債、中期票據等中長期債券），報省國資委審批；省國有控股公司發(fā)行債券由其股東（大）會作出決議，在債券發(fā)行工作結束15個工作日內，報省國資委備案。

　　省屬國有控股上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由省國資委依照法定程序審批；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，在公司股東（大）會召開前不少于20個工作日，報省國資委審批。

　　省屬國有獨資公司（企業(yè)）、國有控股公司在債券兌付工作結束后15個工作日內，將兌付情況向省國資委報告。

　?。ㄈ┦賴锌毓缮鲜泄景l(fā)行證券（含國有控股上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開發(fā)行股份、采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份及發(fā)行可轉、分離交易可轉債等），國有控股股東應當在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，報省國資委審批。

　　（四）國有股東或潛在國有股東（經本次資產重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為國有股東）與上市公司進行資產重組（含向上市注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形），應在國有股東內部快策后，按有關規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請停牌，同時將可行性研究報告報省國資委預審核；該資產重組方案經上市公司董事會審議通過后，在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，報省國資委審批。

　?。ㄎ澹┦倨髽I(yè)發(fā)行短期融資券，信托理財產品，省屬企業(yè)各級子公司（企業(yè)）引進戰(zhàn)略（財務）投資者，發(fā)行企業(yè)債券、公司債券、短期融資券、中期票據、信托理財產品，在完成后15個工作日內，向省國資委報告。

　　六、擔保及股權托管

　　省屬企業(yè)向本企業(yè)集團以外提供擔保的，在股東（大）會或董事會作出決議后15個工作日內，報省國資委備案。其中，為關聯(lián)方提供的擔保，報省國資委審批。

　　省屬企業(yè)重要子公司（企業(yè)）股權質押及股權托管事項，在草簽協(xié)議之后1個月內，報省國資委審批。

　　省屬企業(yè)及其子公司（企業(yè)）用實物資產、無形資產（含土地使用權、特許經營權）設置抵押向商業(yè)銀行申請貸款或開展租賃業(yè)務，根據公司章程和企業(yè)財務制度規(guī)定，由有權審批機構批準。其中，用財面價值1億元以上的單項資產、國有劃撥性質土地使用權設置抵押的，在辦理抵押登記或簽署借款合同之前，報省國資委備案。

　　七、產權管理

　?。ㄒ唬﹪挟a權無償劃轉

　　省屬企業(yè)之間或省屬企業(yè)與其他企業(yè)（單位）之間無償劃轉國有產權，由省國資委審批，或者報省政府批準。

　　省屬企業(yè)在本企業(yè)（集團）內部無償劃轉國有法人股（出資權益），由省屬企業(yè)按照內部決策程序審批，并在批準之日起30個工作日內，報省國資委備案。

　　（二）國有產權有償轉讓

　　對外有償轉讓省屬企業(yè)重要子公司（企業(yè)）國有產權，或采用場外協(xié)議方式對外轉讓省屬企業(yè)各級子公司（企業(yè)）產權的，報省國資委審批。

　　以公開掛牌交易方式有償轉讓省屬企業(yè)非重要子公司（企業(yè)）國有產權，或者采取場外協(xié)議方式有償轉讓其他各級子公司（企業(yè)）產權且轉讓方和受讓方均為省屬企業(yè)及其各級全資、絕對控股公司（企業(yè)）的，由省屬企業(yè)按照內部程序決定，并在簽訂產權轉讓協(xié)議后15個工作日內，報省國資委備案。

　　（三）國有資產評估

　　省政府批準事項涉及的省屬企業(yè)及其各級子公司（企業(yè)）資產評估項目，報省國資委審批。

　　省國資委或省屬企業(yè)批準事項涉及的省屬企業(yè)及其各級子公司（企業(yè)）資產評估項目，由省國資委或者經專門授權的省屬企業(yè)負責備案。

　?。ㄋ模﹪匈Y產產權登記

　　省屬企業(yè)及其各級子公司（企業(yè)）發(fā)生國有產權占有、變動和注銷事項時，由省屬企業(yè)負責審核并統(tǒng)一到省國資委辦理相應國有資產產權登記。

　?。ㄎ澹﹪匈Y產折價入股

　　省屬企業(yè)及其子公司（企業(yè)）以國有資產折價入股進行股份制改造，由省國資委審批，或者報省人民政府批準。

　?。┳再Y本變動

　　省屬國有獨資公司（企業(yè)）注冊資本變動，報省國資委審批。

　　省屬國有控股公司、國有資本參股公司注冊資本變動，根據公司章程規(guī)定由公司股東（大）會審議決定，并在批準之日起30個工作日內，向省國資委報告。

　　八、上市公司股權管理

　?。ㄒ唬┦茏屔鲜泄竟煞?/p>

　　省屬企業(yè)受讓上市公司股份行為，按照國務院國資委《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定的通知》（國資發(fā)產權[2007]109）號執(zhí)行。

　　（二）轉讓上市公司股權

　　1．省屬企業(yè)通過證券交易系統(tǒng)及協(xié)議轉讓上市公司股份行為，按照國務院國資委、中國證監(jiān)會第19號令《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》執(zhí)行。

　　2．省屬企業(yè)應當根據上市公司戰(zhàn)略定位、所處行業(yè)和領域、保持控制力需要等因素，合理確定國有控股股東的上市公司最低持股比例，并報省國資委審批。

　　（三）無償劃轉

　　省屬企業(yè)無償劃轉上市公司股份的，由劃轉雙方按規(guī)定程序逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審批。

　?。ㄋ模╅g接轉讓

　　省屬企業(yè)的上市公司國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致上市公司經濟性質和實際控制人發(fā)生變化的，應在產權轉讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審批。

　?。ㄎ澹﹪泄蓶|標識管理

　　省屬企業(yè)辦理或注銷上市公司國有股東標識事項，報省國資委審批。

　　九、財務監(jiān)督

　　（一）年度財務決算報告

　　省屬國有獨資公司（企業(yè)）年度財務決算報告，報省國資委審批。

　　省屬國有控股公司和國有資本參股公司年度財務決算報告，報省國資委備案。

　?。ǘ├麧櫡峙浞桨?/p>

　　省屬國有獨資公司（企業(yè)）利潤分配方案，報省國資委審批。

　　省屬國有控股公司（企業(yè)）利潤分配方案，由股東（大）會決定，并在決議通過后10個工作日內，報省國資委備案。

　?。ㄈ┦賴歇氋Y、控股公司（企業(yè)），國有資本參股公司國有資本經營預算，報省國資委審批。

　?。ㄋ模┦賴歇氋Y公司（企業(yè)）、國有控股公司和國有資本參股公司財務預算，報省國資委備案。

　　（五）省屬企業(yè)及各級子企業(yè)開展金融衍生業(yè)務，在開展該業(yè)務后10個工作日內，報省國資委備案。

　?。┦倨髽I(yè)清產核資，報省國資委審批。

　?。ㄆ撸┦倨髽I(yè)與關聯(lián)方進行的交易，報省國資委備案，并在年度決算報表中進行披露。

　?。ò耍┦倨髽I(yè)會計政策變更，報省國資委備案。

　?。ň牛┦倨髽I(yè)國有資本保值增值結果，報省國資委審批。

　　十、薪酬管理

　?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)負責人薪酬、工資總額、中長期激勵方案，報省國資委審批。

　?。ǘ┦倨髽I(yè)年金方案，由省國資委審批。省屬企業(yè)所屬獨資、控股子公司（企業(yè)）年金方案，報省國資委備案。

　?。ㄈ﹪锌毓缮鲜泄驹囆泄蓹嗉钣媱?，報省國資委審批。

　?。ㄋ模└骷壵蛴嘘P部門給予省屬企業(yè)領導人員獎勵或懲罰情況，以及省屬企業(yè)領導人員職務消費情況，報國資委備案。

　?。ㄎ澹┦倨髽I(yè)內部業(yè)績考核和薪酬管理的規(guī)章制度，報省國資委備案。

　　（六）省屬企業(yè)每年對集團本部國資委考核之外的負責人，部門負責人及所屬獨資、控股（含上市公司）子公司（企業(yè)）負責人的考核及薪酬分配結果，向省國資委報告。

　　十一、企業(yè)領導人員管理

　?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)領導人員退休，于到年齡前1個月，報省國資委審批。

　?。ǘ┦倨髽I(yè)黨委換屆事項及“兩委”候選人，報省國資委審批。

　?。ㄈ┦倨髽I(yè)領導人員兼職，在任職前報省國資委備案。

　?。ㄋ模┦倨髽I(yè)重要子公司（企業(yè)）主要領導職務任免，報省國資委備案。

　?。ㄎ澹┦倨髽I(yè)領導人員因公出國（境）的，向省國資委報告；因私出國（境）的，按有關權限和程序報省國資委審批。

　?。┦倨髽I(yè)領導人員個人重大事項，向省國資委報告。

　　十二、職工董事與職工代表監(jiān)事

　　省屬企業(yè)職工董事、職工代表監(jiān)事選舉結果，報省國資委備案。

　　十三、紀檢監(jiān)察

　?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)因特殊情況需要購買超標公務用小汽車的，報省國資委審批。

　?。ǘ┦倨髽I(yè)違紀違法案件審理情況，報省國資委備案。

　?。ㄈ┦倨髽I(yè)大額捐贈、贊助，報國資委備案。

　　十四、其他需要說明的事項

　　（一）涉及省國資委審批、備案和報告的主體存在有省國資委黨委、省國資委紀委和省國資委三種形態(tài)。為簡化文稿，在本暫行規(guī)定中均冠以“省國資委”。

　?。ǘ┍緯盒幸?guī)定僅對涉及省國資委的需要審批、備案和報告的事項進行列舉，對工作程序進行原則性的簡要說明，涉及其他有關部門的具體操作規(guī)范仍按相關法律法規(guī)和政策規(guī)定實施。

　?。ㄈ┍緯盒幸?guī)定所稱省屬企業(yè)是指政府授權省國資委履行出資人職責的企業(yè)，包括省屬國有獨資公司（企業(yè)）和省屬國有控股公司；國有資本參股公司是指省政府授權省國資委代表省政府持股的企業(yè)。

　　（四）本暫行規(guī)定所所審批事項，包括按照相關法律法規(guī)或企業(yè)章程規(guī)定，需要報省國資委審核、批準、確認的事項。

　　（五）本暫行規(guī)定所稱關聯(lián)方，是根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，專指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或實際控制的企業(yè)。

　　（六）本暫行規(guī)定所稱子公司（企業(yè)）僅指全資或控股的二級公司（企業(yè)）；各級子公司（企業(yè)）包括二級及其以下全資或控股的公司（企業(yè)）；所指重大民事法律糾紛、重要子公企業(yè)、重大投資等相關定義，按照《云南省國資委審批備案報告事項統(tǒng)計表》中援引政策依據的有關規(guī)定執(zhí)行。

　?。ㄆ撸┦賴锌毓晒镜钠渌强毓晒蓶|為省屬國有獨資公司（企業(yè)）的，該省屬國有控股公司的上述審批、備案和報告事項視為省屬國有獨資公司辦理，并由省屬企業(yè)將有關情況向其他非控股股東報告。

　?。ò耍┍緯盒幸?guī)定中涉及的審批事項，由企業(yè)行文報省國資委，省國資委審核后，以批復復文；涉及備案事項，由企業(yè)行文報省國資委，并提交相關備案材料，按照有關規(guī)定辦理備案；涉及報告事項，由企業(yè)行文報省國資委知曉，省國資委原則上不予答復。

　?。ň牛└髌髽I(yè)發(fā)生需要報省國資委審批、備案或報告的有關事項時，需先行履行相關內部決策程序，并將履行程序的相關材料一并報省國資委。

　　（十）本暫行規(guī)定自公布之日起執(zhí)行。公布日前，省國資委制定的相關文件與本暫行規(guī)定不符的，按本暫行規(guī)定執(zhí)行；公布日后，如國家相關法律法規(guī)有調整，按調整后的新規(guī)定執(zhí)行；其他未列事項按照國家現(xiàn)行有關規(guī)定執(zhí)行。